ثبت شرکت خارجی در ایران

ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها می گوید: «هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید، باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. » لذا مجوز و دستور ثبت شرکت خارجی به موجب قانون ثبت شرکت ها مصوب 15 خرداد 1310 بوده و طبق ماده ی 3 قانون مذکور از تاریخ اجرای آن هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود قانونی شناخته شده باشد.

بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانوناً تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بعهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است.

گفتنی است میدان عمل بعضی از شرکت های تجارتی به علت زیادی سرمایه بسیار وسیع  است و اغلب در خارج از کشوری که اقامت دارند، به خرید و فروش یا سایر اعمال تجارتی اشتغال دارند. این قبیل شرکت ها گرچه در مقر اصلی خود به ثبت رسیده اند ولی چون در ممالک خارج به تجارت اشتغال دارند کشورهای دیگری که شعب این قبیل شرکت ها در آن جا به نام شرکت مقیم کشور بیگانه معامله می نمایند، قطعاَ باید در امور آن ها رسیدگی های لازم را به عمل آورند و این معنی ندارد که شرکت های داخلی همگی تحت نظم و قاعده باشند ولی شرکت های خارجی بدون رعایت تشریفاتی هر قسم عملی که بخواهند به نام شرکت مقیم خارج انجام دهند.به این علت در کشورهای متمدن شعبه ی هر شرکت خارجی که در داخل مملکت آن ها تاسیس می شود ،نخستین کاری که از آن انتظار دارند به ثبت رساندن شرکت می باشد.

مقررات ثبت-برای اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به موجب ماده ی 4 نظامنامه ی قانون ثبت شرکت ها اظهارنامه ی آن«بوسیله ی شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد».

موارد مربوط به ثبت شرکت خارجی در ایران

اظهارنامه ی ثبت شرکت خارجی باید به فارسی نوشته شده دارای نکات ذیل باشد:

1)نام کامل شرکت.

2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.

3)مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.

4)تابعیت شرکت.

5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا

6)آخرین بیلان شرکت مشروط به اینکه قوانین خارجه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه ی خود شرکت انتشار بیلان شرکت را تعهد کرده باشد.

7)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار،شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.

8)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.

9)شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است.

10)نماینده ی عمده ی شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده ی مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.

11)اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند.

12)تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتیکه بیان مزبور مطابق فقره ی ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ی ثبت شرکت ها بدهد.

ضمائم اظهارنامه عبارتند از:

یک نسخه ی مصدق از اساسنامه ی شرکت

یک نسخه ی مصدق از اختیار نامه ی نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و در صورتیکه شرکت چند نماینده ی مستقل داشته باشد - یک نسخه ی مصدق از اختیار نامه ی هر یک از آن ها.اساسنامه و اختیار نامه وقتی معتبر است که به امضای نماینده ی کنسولی ایران در کشور مرکز اصلی شرکت تقاضاکننده ی ثبت رسیده باشد.ضمناَ در صورت تقاضای ثبت شعبه ی شرکت سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران که بگواهی اداره ی ثبت شرکت ها رسیده باشد باید ضمیمه ی مدارک شود.

پس از وصول اظهارنامه و ضمائم ثبت اداره ی ثبت شرکت ها آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت های خارجی تحت شماره ی ردیف ثبت خواهد کرد و برای هرگونه تغییرات یا تاسیس شعب ،صفحاتی را سفید باقی خواهد گذاشت و هرشرکت خارجی یک پرونده ی ثبت شرکت ها خواهد داشت.

انتشار:

وقتی جریان ثبت در دفاتر پایان یافت باید طبق ماده ی 20 نظامنامه ی ثبت شرکت ها در ظرف یکماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه ی آن دایره ی ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله ی رسمی وزارت عدلیه و یکی از رومه های یومیه ی تهران منتشر نماید:

1)خلاصه اساسنامه ی شرکت

2)اسم نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد اسم همه ی آن ها.

3)اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.

4)اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند.

تصدیق ثبت:

بعد از انجام تشریفات مزبور «تصدیقنامه ی ثبت شرکت» صادر و به متقاضی تسلیم می شود.

گواهی نامه ی مزبور طبق ماده ی 18 نظامنامه باید حاوی مراتب زیر باشد:

1)نام کامل شرکت

2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.

3مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح ان.

4)تابعیت شرکت.

5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا.

6)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار،شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.

7)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا مالی در ایران مبادرت می کند.

این تصدیق ثبت باید به امضای اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی برسد.

تغییرات:

ماده ی 7 قانون ثبت شرکت ها مقرر داشته است که: «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد کتباَ اطلاع داده شود. »و این اطلاع نباید از دو ماه کند.

و اگر تغییرات در خود شرکت باشد مدت اعلان آن سه ماه است در صورتیکه مرکز اصلی شرکت در اروپا و آسیا(باستثنای خاور دور)و امریکای شمالی باشد و چهارماه در سایر مناطق دنیا که شامل خاور دور هم می شود.

تغییرات مزبور باید با اسناد و مدارک مثبته به ضمیمه ی اظهارنامه اعلام شود و اداره ی ثبت هم تا یک ماه مکلف به انتشار آن به هزینه ی تفاضاکننده است.

شرکت دارای امتیاز:

ممکن است شرکت خارجی که در ایران به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی می پردازد دارای امتیامه ی رسمی از دولت ایران باشد،در این صورت طبق تبصره ی 5 نظامنامه ی «هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیامه ی صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق (اظهارنامه-اساسنامه-اختیارنامه)باید سواد امتیامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیامه نیز تسلیم شود.

پس از پیروزی انقلاب اسلامی و تدوین قانون اساسی مورخ 1358 چون در اذهان مردم خاطرات ناخوشایندی  از دخالت بیگانگان ،خصوصاَ شرکت های چند ملیتی در امور اقتصاد ایران و نتیجتاَ چپاول و غارت اموال ملی وجود داشت ،لذا برای کوتاه کردن دست اجانب در اصل 81 قانون اساسی مقرر گردید: «دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است».

بر این اساس اداره ی ثبت شرکت ها بر مبنای اظهارنظر شورای نگهبان فقط زمانی مبادرت به ثبت شرکت های خارجی(شعبه یا نماینده)می نماید که قبلاَ با یکی از ادارات یا نهادهای دولتی قرارداد منعقد کرده باشد،به عبارت دیگر فقط شرکت های خارجی را که طرف قرارداد با دولت جمهوری اسلامی ایران هستند می توان به ثبت رسانید.

قابل  ذکر است هر گاه شرکت های خارجی دارای شعبه ای نیز باشند باید به ثبت آن هم مبادرت نمایند.

در صورتی که تقاضای ثبت شعبه ضمن تقاضای ثبت اصلی باشد باید با تعیین محل شعبه و معرفی مدیر آن یا کسی که حق امضا در شعبه دارد ،در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد.اگر بعد از ثبت شرکت شعبه دائر شود ،در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد.

در صورتی که بعد از ثبت شرکت شعبه دائر شود ،تقاضای ثبت شعبه به موجب اظهارنامه ای خواهد بود که رونویس تصدیقی برای ثبت شرکت اصلی در ایران داده شده و اختیارنامه ی مدیر شعبه ضمیمه ی آن گردد .سپس مبادرت به ثبت شعبه خواهد شد.در هر حال دو آگهی تاسیس شعبه از سوابق مربوط به شعبه ،به محلی که شعبه دائر می شود فرستاده خواهد شد تا اداره یا دائره ی ثبت محل نیز همان آگهی را در رومه ی محلی منتشر نمایند.

هرگاه ثبت شعبه ی شرکت خارجی مدنظر باشد،ماده ی 8 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها،ارائه ی مدارک زیر را ضروری دانسته است:

1)اظهارنامه ی ثبت به فارسی

2)سواد مصدق از اختیارنامه ی نماینده که مدیر شعبه است.

هر گاه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید،تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.

به موجب ماده ی 18 نظامنامه ی مذکور،پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن،اداره ی ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه ی آن به تقاضاکننده بدهد.تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:

1)نام کامل شرکت

2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره

3)مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن

4)تابعیت شرکت

5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا

6)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است

7)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند

8)تاریخ ثبت

9)امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی

هر گاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد،علاوه بر موارد فوق در ثصدیقنامه باید محل شعبه نیز قید شود.